常州城知府衙門後院內。
三天前逃入城內的原欽差大臣向榮已經奄奄一息了。
早在江南大營被破後，向榮便又急又怕，加上一路疾奔，年老體弱的他便染病在身，在金壇城中時，忽聞咸豐皇帝不但撤了他的欽差，還命他戴罪立功，一月內重建江南大營，將江寧以南各地全部收復。
向榮知道，這是皇帝對他的最後通牒。可偏偏又病倒在金壇城內。
這時，長毛賊兵又乘勝追擊，派賊頭楊輔清領兵萬餘，圍困丹陽。雙方相持不下，陷入僵局。
不久，一個好消息傳來，長毛賊兵竟然內訌，在江寧城中發生兵變，自相殘殺，賊頭楊輔清的靠山被殺。向榮大喜，派人連續向楊輔清進行招攬勸降，但無一不被拒絕。
再後來，賊頭楊輔清竟然投靠了南方的粵賊，這下，便等於將粵賊引進蘇常地區。
而且，楊賊防守甚嚴，竟然沒給一點機會。讓向榮的準備以金壇和丹陽兩地合擊之策化爲泡影。
緊接着，北方的江北大營竟然偷襲成功，一舉攻佔鎮江城。這讓向榮很是沮喪：自己這邊江南大營被毀，逃竄不安，江北大營那邊竟然走了運，佔了鎮江府城。
這時，丹陽的信使來報，說是竟然有大批長毛賊從天京城出來，往丹陽方向集中。
向榮很是擔心，連忙派鄧紹良領兵三千前往丹陽支援，這樣一來金壇城內只有五千清軍了。
沒想到，楊輔清竟然沒攻打防守嚴密的丹陽，反倒直奔金壇而來。不多久，向榮才知道，原來竟然是和長毛的翼王越好的，一起攻打金壇，總數竟然有二萬多人。
這下，向榮嚇得心驚肉跳！他顧不得被朝廷責罰，直接下令放棄金壇，逃往常州府城。
但撤走匆忙，車馬奔騰的，向榮的病一下更重了，終於支撐不住，一入常州城，便奄奄一息。
已經燈枯油盡的向榮，看着心腹愛將張國樑和自己的兒子向繼雄，費力地道：“榮出身行伍，戎馬一生，從剿滅亂黨起家，一路從外委累升至遊擊、偏將、副將、總兵，直至提督兼欽差，可謂漢人武將的頂峰。今年一直與長毛賊奮戰，有些心得，趁現在還有機會，與爾等說說……”
“觀天下大勢，朝廷羸弱，只怕氣運已盡。長毛賊不足爲懼，可怕的是那南方的粵賊。”
張國樑還未與討虜軍交戰過，只是零星聽說南方的粵賊戰力強勁，如同洋人一般，他出言問道：“恩督，那粵賊即便是有些戰力，畢竟還是賊兵出身。等朝廷緩過勁來，過上幾年，只怕便能剿滅粵賊吧。”
向榮艱難地搖搖頭，說話竟飄渺起來：“那粵賊雖是長毛賊出身，但其行事完全不同，志向遠大，非賊兵可比。按朝廷叫法，稱之位賊兵，若按其實力，稱之位粵國亦不爲過。若非向某自廣西以來，便剿滅長毛賊，與之結仇太深，向某都想……國樑，你本也是粵地天地會賊匪出身，跟隨向某多年，乃向某麾下第一猛將，向某一向視你如子，有句推心置腹之言，要和你講。”
“恩督請說！”
“我兒繼雄生性軟弱，我死後，還請你多多照應！”向榮已經是交代後事了，“蘇常一帶，若是長毛賊兵，尚可與之一戰，若是松江府那邊的粵賊來攻，怕是難以守住，你還要早做打算。向某已拼了最後一點能力，薦你爲蘇鬆鎮總兵，屆時，整個蘇常兩府的戰事由你負責。即便你要降賊，也要先行將向某家眷安置妥當。”
“恩督，國樑身受大恩，自當誓死以報！此身不爲報效朝廷，只爲恩督。至於照料恩督一家老少，還請放心，國樑，則向家在！”張國樑拜伏在牀前，淚流滿面。
向榮滿意地帶着笑，伸出手想拍拍張國樑，不料還沒觸及，便手一鬆，就此滑落。
與太平軍奮戰四年多的滿清驍將向榮，就此歸天。
來不及給向榮操辦後事，城外的長毛賊便開始進攻常州城了。
不過，張國樑卻不擔心。縱然賊兵再多，常州城池也不算高厚，給他信心的是，常州城內外衆多的鄉紳團練。
常州府城周十里，設置了六道城門，水關四座，雉堞牆垛數千之多，常州協綠營兵原本設遊擊、守備、千總各一員，把總二員，兵員近千人。再加上向榮率領的五千餘清軍，現城內有六千多清兵。固守城池，對付城外並無大型攻城火炮的長毛賊兵，應當可堅持一段時間。
這還不算。
常州府城一帶，土地肥沃，人口稠密，繁華似錦，讀書人衆多，官紳更是無數。
早在長毛賊兵攻克江寧城後，官紳趙振祚便奉旨回到常州城，興辦團練。團練總部駐城內的龍城書院，將常州城內外按區域分爲十四個團練分局，各選擇有威望的紳士負責。
除此以外，又在常州一帶的各鄉推薦有能力的人擔任團練長，自行籌集團勇，實行保甲制度，十戶爲一牌，出丁夜巡。
團練由趙振祚一人負責，舉人趙起等輔佐，其下團勇總數，竟達二三萬之數。
張國樑連忙請來趙振祚，商議防守常州城。
……
石達開率領太平軍主力，自金壇進攻常州府城朝京門，武進安西、懷南、懷北三鄉首當其衝，率先被攻克佔領。
而後，左翼石鳳魁和石鎮吉率領的六千兵馬攻打吳門、略丁堰、慼墅堰、橫林一帶，從西面包圍常州；
而右翼楊輔清率領五千太平兵，從奔牛、申浦，再直攻江陰縣；
後翼塗振興和陳仕章兩人共同率領五千太平兵，從後收集運輸火炮、攻城器材等，緩緩而至。
城外，趙振祚組織近萬的團練與勇壯，趕在太平軍圍城之前，進城守衛。
而城外，也有舉人趙起率領大小十餘處團練，各團都有一兩千人不等，由地方官紳領隊，四處阻攔襲擊太平軍。
尤其是後翼，運輸的數十門火炮和數百擔火藥竟然被幾波團勇給偷襲毀壞，連陳仕章都身受重傷。
石達開憂心忡忡，他想不到，這常州府的地方團勇竟然如此勇悍。偏偏他又因爲歸順了太平聖國，按照聖國的規定下令，不得濫殺百姓，讓這些團勇有機可趁。
石達開無奈之下，只得下令，凡主動進攻的團勇，殺無赦。同時，石達開命令大軍將常州城圍困，又四處派兵將，常州周圍一帶的團勇全部驅趕入城，讓常州城內清軍兵力激增，耗費其糧食，增加其矛盾，然後再伺機攻城。