讓洛倫茨大吃一驚的是，被炮火映紅的瓜德羅普山丘，在法軍衝鋒的時候，卻突然冒出了很多的墨西哥士兵，雖然衣衫襤褸，卻異常地頑強，一點沒有他想象中的怯戰逃跑，而是進行了英勇的戰鬥。
第2“祖阿夫”步兵團和海軍陸戰隊第3燧發槍團的1個營，總共將近1900人的衝鋒部隊，在狹窄的山丘要塞之下，成爲了要塞和要塞外的溝壑之中埋伏的墨西哥士兵的靶子。法軍遭到來自兩座要塞的大炮與無數步槍火力的夾擊，一下子被打懵了。
薩拉戈薩將軍果斷命令部署在要塞前沿散兵線上的上千名步兵和部分騎兵撤回，用於保衛兩座要塞間的狹長地帶。薩拉戈薩雖然將普埃布拉城中的守軍幾乎抽光，但他也及時收縮戰線，使得墨西哥守軍將兵力全部集中在瓜德羅普要塞附近，總共才4000兵力便調集了3000的兵力在此處做重點防禦，這也消除了從陣地中段遭敵分割包圍、各個擊破的風險。
頓時，本就進攻兵力不足，再加上炮火覆蓋並沒取得可靠效果，猝不及防之下，法軍的首輪衝鋒很快被打退。1900人的衝鋒部隊，在短短几分鐘的時間，便倒下近400人。剩餘的1500法軍，特別是那勇猛異常的第2“祖阿夫”步兵團，只剩下不到1200名，一下便損失300來人，這可都是法軍千里挑一的精銳啊，得知消息的洛倫茨想死的心都有了。
面對潰退下來的敗兵，洛倫茨簡直不敢相信自己的眼睛。就算再惱羞成怒，他也不得不開始認真對待這場戰鬥來。
在第2“祖阿夫”步兵團和海軍陸戰隊第3燧發槍團的那個營全部撤離之後，洛倫茨兇狠地組織了第二次進攻。
這一次，他不再只投入部分兵力了，而是做足功夫，全力以赴。戰法還是先炮擊覆蓋，再步兵進攻，但他聽取幾名墨西哥保守派的嚮導的意見，他們都曾經在內戰中進攻過普埃布拉，這些墨西哥保守派的領路者，建議洛倫茨從南面發起攻擊，因爲那裡不但更靠近法軍營地，而且可以有效避開墨軍的洛雷託和瓜德羅普要塞這些堅固設防地域，直插普埃布拉城。
其實，這些人的建議早就提出來過，只不過那時洛倫茨根本不可能聽取，他一直認爲墨西哥人不堪一擊，憑他麾下的法國無敵雄師，又豈能消極避戰，繞道進城？那樣的話，也太有損法蘭西帝國的光輝形象了。可經歷一次失敗之後，他才明白，這都是自己虛榮心在作祟。
於是，他不敢再有絲毫的大意。
調出所有的炮兵，直接轟炸了近二個小時，直到將運來的炮彈消耗了二分之一後，洛倫茨還不放心，又將所有的火炮前移200碼，又繼續轟炸了半個多小時，直到炮彈只剩下不到三分之一，不等法軍主動進攻，兩處要塞的墨西哥守軍倒還好點，但普埃布拉城內的守軍開始有崩潰的跡象。
倒不是因爲炮兵的威力太猛，炮彈雖猛烈，但在壕溝和要塞內的墨西哥守軍損失並不是很多。而是洛倫茨趁着炮火紛飛的時候，下令手下的第2“祖阿夫”步兵團和3個獵兵營繞道從南面發起進攻，而2個海軍陸戰隊營則還是從瓜德羅普要塞下佯攻，吸引墨西哥守軍主力的注意。不得不說，這招極爲有效。等鎮守普埃布拉城的薩拉戈薩將軍醒悟過來，爲時已晚。
普埃布拉城頭，一場空前激烈、血腥的白刃格鬥戰發生了。墨軍精銳的“薩帕多里斯”步兵營，同法軍的“文森尼”獵兵營等部隊展開殊死搏殺，最後在“祖阿夫”步兵團等增援部隊的配合下，法軍士兵爬上城頭並將一面法國三色旗插到上面，一舉攻破兵力稀少的普埃布拉城。
見普埃布拉城被佔領，薩拉戈薩連忙率領剩餘的殘兵逃往東北角的瓜德羅普要塞。但此時另一座要塞洛雷託也已經被法軍另外一支獵兵營攻佔，不過法軍也付出巨大的代價。
法軍指揮官洛倫茨將軍大喜過望。花費巨大的代價，終於勝利在望了。只可惜，這個時候，他又犯了個致命的錯誤。原本法軍已經佔領了普埃布拉城，對於東北側高地的瓜德羅普要塞，完全可以置之不理，堅守在那裡的墨西哥守軍最多堅持一天，便會主動撤退。但高興過頭的洛倫茨，被勝利衝昏了頭腦，直接下令法軍發起總攻，想一戰將瓜德羅普要塞佔領。
看起來瓜德羅普要塞猶如暴風雨的一葉扁舟，風雨飄搖行將覆滅，但在薩拉戈薩將軍的指揮下，憑藉地形優勢，始終堅持抵抗。法軍已經攻到要塞牆下，只差一步之遙，但卻始終差了一點，沒能攻破要塞。而此時，廝殺整天，攻守雙方都已精疲力竭，關鍵的是，法軍的彈藥消耗得差不多了。
薩拉戈薩見法軍銳氣已失，發動要塞和壕溝內的百餘匹迪亞斯騎兵隊，向法軍發動突然反擊，冷兵器的肉搏之下，法軍步兵一時不適應，戰線動搖，兵敗如山倒。薩拉戈薩親自率領要塞的墨西哥士兵紛紛殺出，法軍折損過千，大敗而退。甚至，連已經佔領的洛雷託要塞也快要被墨西哥軍隊奪回去。
不過，正在此時，一道灰色的黑影黑壓壓地行進過來，單單腳步便讓無論是法軍還是要塞上的墨軍都是目瞪口呆。
早有探子報給雙方主將，卻是法軍的盟軍中華帝國軍隊到了。法軍的洛倫茨將軍大喜，援軍此刻趕到，正好止住了他們的敗勢。緊接着，他們被來的灰色部隊交涉，讓他們退至一旁。
只見黑壓壓的灰線散佈在法軍剛纔的位置，將整個瓜德羅普要塞包圍起來。就在洛倫茨以爲這些東方人要大費周章，死傷慘重的時候；就在薩拉戈薩發動守衛要塞的墨軍，準備再次將來犯敵軍大殺四方的時候，讓雙方都驚呆的一幕發生了。
灰線叢中，冒出了一大列整齊的康格里夫火箭炮，飛快的組裝並架設起來，約莫有五十具之多，不多時，便刺啦刺啦地火箭炮飛向洛雷託要塞。只見四五十餘隻火箭炮落地之後，一聲聲劇烈的爆炸傳開來，一團團猛烈的火焰騰空而起，持續不散，爆燃的火焰幾乎將整個原本就不多大的瓜德羅普要塞的一小半都給吞噬了。
只見洛雷託要塞城牆上，哭鬧聲一片，數以百計的墨西哥士兵全身着火，在城牆上打滾滅火，更多的是猶如瘋子一樣地從城牆上栽了下來，摔落在地便在無聲息了。而要塞內，更多的火焰此起彼伏，整個要塞一片慘嚎。
洛倫茨將軍何曾見過如此場面？他臉色大變，一臉驚慌地對身邊的參謀道：“這不是康格里夫火箭嗎？怎麼會這麼大的威力，這簡直是地獄之火！”
那參謀也是臉色慘白。他從未見過如此恐怖的火箭炮，會燒起那麼大的火焰，將炮彈數米範圍內全部燃氣大火。只能楠楠地道：“將軍，這不是康格里夫火箭炮，這是燃燒彈，這是最爲惡毒的燃燒彈。”
洛倫茨將軍不由打個寒顫，他不由想起若是那羣東方的中國軍隊，將那些恐怖之極的燃燒彈射向法軍，對付自己，會怎麼樣，只怕也會被那地獄之火吞噬掉吧。
再擡頭看瓜德羅普要塞，要塞的大門已經被打開，數十名墨西哥士兵哭爹喊娘地衝了出來，高呼願意投降。原本攻佔數次都失敗，甚至讓法國軍隊損失慘重的這處要塞，自己還以爲要慢慢圍困着以耗時間的方式才能攻佔的要塞，就這麼輕而易舉地被攻佔了。
而就在洛倫茨將軍準備打掃戰場的時候，一個驚人的消息被探哨帶來：剛剛佔領沒多久的墨西哥城，也在昨晚被東方來的中華帝國軍隊給攻佔了！