而在擊敗阿根廷主力之後，巴拉圭的這部分僱傭兵團並沒有任何聽從巴拉圭總統方面的指揮，直接自作主張地調頭將兵鋒指向西南側的智利，集中兵力進攻起智利中部來。
智利的陸軍根本沒辦法與阿根廷相比，哪敢正面抵抗，萬餘政府駐軍直接南逃，而中部三省的當地百姓自發組織民兵英勇地同入侵的僱傭兵作戰，不過在優勢火力面前，這些自以爲英勇的民兵很快成爲冥兵，在戰死小半民兵之後，這些百姓崩潰了，全部成爲俘虜，但這些看樣子是東方人、實際上是由倭族和印第安人組成的僱傭兵團，在華人將領的指揮下，進行了瘋狂的對待：智利北部數省將近17萬百姓被僱傭兵俘虜，其中將近1萬名參加過民兵作戰的俘虜被屠殺一空，其餘的11萬老弱婦孺被釋放，剩下的將近6萬男女勞力被集中起來，作爲礦奴投入新組建的美洲二馬礦業公司，在智利最北部的安託法加斯塔省克拉馬城附近的丘基卡馬塔鎮附近開挖起銅礦來。
而就在僱傭兵團在西部大捷的時候，巴拉圭軍隊的埃斯蒂加里維亞上校率領的12500名的軍隊在巴西境內遭遇慘敗，埃斯蒂加里維亞上校被迫投降，除了一千來名巴拉圭士兵逃回之外，其餘的全部失陷。
而這個時候，隨着阿根廷和智利的投降，巴拉圭的敵人只有巴西和烏拉圭兩個國家了。
洛佩斯一方面想僱傭兵拼命求援，另一方面，發動由文塞斯芬*羅夫萊斯將軍帶領的25000名主力軍隊沿烏拉圭河，準備攻佔烏拉圭境內。
烏拉圭總共纔不到4000名士兵，本來都已經派出到拉普拉塔河南岸防守，如今見阿根廷都已經戰敗，便未觸即潰，還未等巴拉圭軍隊攻過巴拉那河的支流烏拉圭—拉普拉塔河，便直接逃回烏拉圭境內。
而烏拉圭的紅黨政府正準備派出代表向巴拉圭投降，卻被親近烏拉圭的白黨派聯合從前線逃竄回來的政府軍給推翻了。白黨派重新組建政府，因爲與烏拉圭關係不錯，阿根廷方面已經宣佈投降，而巴西又一向支持紅黨，因此，白黨直接宣佈向巴拉圭投降，要求停戰。
洛佩斯對於烏拉圭，根本不予理會。即便是對於親近巴拉圭的白黨，也恨他們沒用，對其失望了。他只是專心對付巴西方面。
如今巴拉圭戰事順利，除了進攻巴西的埃斯蒂加里維亞上校兵敗投降。因此，對於洛佩斯來說，這是一個巨大的恥辱。
在連續催了數次，僱傭兵還是忙於攻佔智利中部省份的時候，洛佩斯明白這些黑心的僱傭兵團是想先幫二馬公司佔領智利中北部地區之後，纔可能再幫助攻打巴西軍隊了。他來不及等待，立刻將原本攻打烏拉圭的文塞斯芬*羅夫萊斯將軍率領的25000名主力軍隊，從巴拉圭河逆流而上，攻入巴西境內。
同時，洛佩斯親自來到二馬銀行的亞松森分行，向那裡的分行經理提出求見馮先生和唐司令。不過分行經理答覆馮先生和唐司令都已經不在巴拉圭，但他可以轉告唐司令派出艦隊支援巴拉圭軍隊。
洛佩斯大喜過望，將亞松森城內的從10歲以上60歲以下的所有巴拉圭男人全部徵募爲士兵，得益於前兩年他出任總統之後的全國壯年男丁預備役制度，亞松森城內一般的男性都服役過，有很好的士兵基礎。於是乎，3萬兵力很快便被組建起來，在太平洋分艦隊4艘鐵甲艦和2艘木製戰列艦的引領下，加上巴拉圭艦隊自己的是來艘木製中小型戰艦，駛出巴拉那河口，借道烏拉圭的首都蒙得維的亞，順勢逼迫烏拉圭簽訂城下之盟，宣佈投降。
而後，3萬巴拉圭軍隊分成數批，在艦隊的護送下，沿海岸線北上，先是攻佔了巴西的港口重鎮桑托斯，緊接着，開始朝巴西首都里約熱內盧進攻。
巴西皇帝佩德羅二世大驚失色，連忙調遣北部和中部的巴西兵力回援，同時，將剩餘的零散海軍軍艦調回里約熱內盧，利用港口內的岸防炮塔進行聯合防守。
里約熱內盧的炮塔四百多門火炮，讓艦隊和巴拉圭軍隊損失慘重，甚至，一艘鐵甲艦也被猛烈的炮火擊傷返航，而巴拉圭軍隊更是直接損失了超過6000人。
太平洋艦隊的分艦隊見狀回撤，轉而進攻巴西沿海的其他港口。而洛佩斯親自又率領1萬巴拉圭兵力趕到，不惜代價地進攻里約熱內盧炮塔，在損耗超過11000人之後，終於，超過5萬人的巴西軍隊崩潰，戰死14000人，被俘超過1萬人，其餘的，全部逃往巴西內地。
巴西皇帝佩德羅二世也跟隨敗軍逃出里約熱內盧，此刻，巴西的陸軍元帥米特爾率領的北部巴西軍隊，才行軍到距離里約熱內盧200公里的西北部位，直接被佩德羅二世解除職務。
陸軍元帥的軍事才能不足，軍隊行動緩慢，讓佩德羅二世異常地惱火。
他萬萬沒想到，強大的巴西帝國居然還被宵小的巴拉圭給擊敗了。雖然說，有神秘的僱傭兵團的支援，但作爲南美第一大國的巴西戰敗，還是讓他丟盡了臉面。
巴西國內的大批葡萄牙貴族認爲，巴西軍隊戰敗的主要原因是僱用了一大批素質低下的、沒有土地的黑奴，他們強烈呼籲佩德羅二世招募志願兵。
很快，在佩德羅二世親自號召巴西百姓參軍參戰的激勵下，巴西政府很快便再動員了一支10萬人的軍隊，同時巴西政府也用還以自由身作爲獎賞，激勵黑人奴隸作戰。
而與此同時，巴拉圭總統洛佩斯也公開宣佈，巴西境內的所有黑人，只要進入巴拉圭領土或者宣佈效忠巴拉圭成爲其公民，便自動脫除奴隸身份，收到巴拉圭共和國的保護！這樣一來，巴西境內不少的黑人奴隸紛紛叛逃，成羣結隊逃亡巴拉圭等地。佩德羅二世得知情況後傻眼了，他一直鼓勵各國移民巴西，雖然主要針對的是來自歐洲的西班牙、葡萄牙和法國人，還有阿根廷人土生土長的白人，但沒有這些黑人奴隸，就沒有幫忙種植莊園的勞力，再多的白人和資本前來巴西，也不願意投資興辦種植園了。
但他本身自己就是最大的種植園主，自然不願意解放黑人奴隸了。一旦解放黑人奴隸，他手裡以及擁護他的種植園主、土生白人的富商、大牧場主這個利益集團便會堅決反對，甚至推翻他的皇位。因此，他不敢也不願解放黑人奴隸，只能派兵阻止黑奴的逃亡。這樣一來，矛盾激化，戰事便更加有利於巴拉圭方面。
洛佩斯親自率領大軍進駐里約熱內盧，並向集結在北部的城鎮彼得羅波利斯的8萬巴西主力軍發動進攻。雙方互有損傷，因爲各自堅守陣地，倒是難分難解，戰爭膠着了一週，十分激烈！而這個時候，洛佩斯求戰心切，發動沒怎麼經過訓練的巴拉圭大軍再次進攻，英勇的巴拉圭人奮不顧身地衝鋒，死傷慘重，4萬巴拉圭軍隊直接戰死將近6000人，而巴西軍隊更是死傷接近11000人，但即便是這樣，巴拉圭還是承受不住，洛佩斯無奈只能退守里約熱內盧。
巴西軍隊趁機圍困，準備收復里約熱內盧，巴拉圭軍隊拼死守衛，但情形越來越不利。
就在這時，那支神秘的僱傭兵團攻佔了智利中部，逼迫智利投降。並且，這支還剩下28000人的僱傭兵團在艦隊的護衛下，從海路突然抵達里約熱內盧，並且深入海灣的後方，趁夜從戈韋納多島的西面登陸，將巴西軍隊的後方封鎖起來。
巴西軍隊仗着人多，直接分兵5萬朝打着巴拉圭旗幟的僱傭兵團出擊。可沒想到的是，連續3次進攻，都被火力兇猛的僱傭兵團的火炮和防禦工事阻擋，消耗了將近萬餘兵力之後，巴西軍團方面認識到這是一塊難啃的硬骨頭，準備也開挖壕溝，打持久戰，但因爲巴西軍隊數萬人夾在僱傭兵團和里約熱內盧之間，得不得補充，而且還時不時被海灣內的艦隊轟擊騷擾，後勤無法得到有效補充，士兵們的軍心動盪，堅持一週之後，終於無法堅持，集中兵力朝里約熱內盧城內駐守的巴拉圭軍隊進攻。
而趁此機會的僱傭兵團發起反攻，巴西軍隊原本就武器有很大的差距，加上軍心動盪，哪裡是如狼似虎的僱傭兵團的對手，經過僱傭兵團的連續火炮轟擊之下，瀕臨潰散，加上悍不畏死的僱傭兵衝鋒，一下便崩潰了。
里約熱內盧城內的巴拉圭軍隊，在總統洛佩斯的親自率領下，夾擊巴西軍隊，徹底將巴西軍隊衝向深淵。
巴西國王佩德羅二世在2萬兵力護衛下，倉惶逃竄。其餘的將近四五萬巴西士兵，不是被擊斃，便是投降，巴西軍隊慘敗。
一週之後，代表巴西的大地主和種植園主集團的巴西國王佩德羅二世，以及巴拉圭總統洛佩斯兩人，正式在里約熱內盧簽訂停戰協議。
巴西宣佈戰敗，承認放棄烏拉圭，任由其併入巴拉圭，並向巴拉圭割讓圍繞巴拉圭和烏拉圭的四個州，賠償戰爭損失800萬英鎊。除此之外，巴西開放東南部的巴西高原米納斯吉拉斯州、中部的南馬託格羅素州兩個州的礦產開發，交由二馬礦產公司全權勘探開發299年。同時，巴西向巴拉圭和二馬公司開放所有的沿海港口、內河港口，二馬公司在其國內享受最惠投資待遇。
這樣一來，整個南美，二馬公司都暢通無阻了。
ps：感謝火雲大師、kankan2015兩位大大打賞！