自從左良玉推至荊州一帶之後，便知道荊州將會成爲下一個刑天軍要攻打的目標，於是一邊一日三次派人朝南京求援，一邊在荊州一帶大造戰船，並且縱兵大掠地方，同時將荊州周邊十五歲以上五十歲以下男人全部擄入兵營之中當兵。
幹這種事左良玉可以說是輕車熟路，而他兒子左夢庚更是殘暴不仁，不但強搶男人入軍，而且漂亮的年輕女人也被他下令擄入軍中充作軍妓。
如此一來，在左良玉回到承天府之後不久，居然糾集起來了十幾萬大軍，對外號稱雄兵三十萬，爲了解決這些兵馬的吃喝糧餉的問題，左良玉更是在地方大索，這一次大索地方，不單單隻針對窮人，甚至於包括權貴們的家也不放過，先是派人強索，不給抑或是給的少的便立即派兵攻打他們的莊寨，盡起其家財，就連他們的妻妾也被擄入軍中供兵將們玩弄。
頓時荊州一帶便變成了人間地獄，這方面左良玉比許多義軍都做的過分，好歹義軍平時多針對有錢人下手，可是左良玉卻對所有人都一視同仁。
刑天軍雖然也靠着洗劫有錢的地主權貴們的家來解決軍資問題，但是對於普通富戶和小地主卻很少侵犯，只選擇各地有名的大地主以及權貴們下手，而且儘量的少殺慎殺，所以除了特別大的地主權貴們怕刑天軍之外，一般的小地主、富戶們對刑天軍也並不十分抵制。
但是左良玉這麼做，可就把整個荊州周邊一帶的所有人都給得罪了個光了，不少有錢人家破之後，便到武昌找剛剛走馬上任的湖廣總督宋一鶴告狀，宋一鶴本是河南監軍道僉事，因爲曾經有功，調任湖廣督察院御史，現因襄陽被刑天軍所破，原湖廣巡撫方孔照被皇帝下令罷職，所以剛剛擢升爲湖北巡撫。
而宋一鶴當得知左良玉在承天府、荊門、荊州一帶大索地方的消息之後，立即派人斥責左良玉，令其收斂一些，並且親自寫信給他，動之以情曉之以理，讓他不要這麼做，否則的話犯衆怒荊州定當不保。
可是左良玉現在哪兒會聽他的呀！想想楊嗣昌都拿他沒辦法，宋一鶴豈能壓制得住他呢？爲了保住荊州，左良玉可以說已經瘋狂了，將宋一鶴的信直接便撕了個粉碎，根本不搭理他，而承天府巡按李振聲找左良玉理論，也被左良玉給趕了出去，所以左良玉時下已經沒人可以控制他了。
刑天軍在解決了張獻忠這個麻煩之後，在六月初十在襄陽誓師開始南下，此時經過全軍上下的努力，刑天軍在襄樊一帶的江面上一共蒐羅到了數百條船隻，其中大船近百條，各種中小型船隻數百條，而河南水營副都統楊崑山這個時候業已率領五百水營部卒從洛陽趕到了襄陽，接管了這裡的船隊，而且就地又在襄陽招募起來了兩千餘水卒，簡單加以操練之後，接管了這些船隻，開始南下。
而刑天軍在襄陽因爲放賑之舉，也非常得人心，在徵調船隻的時候，也並沒有採取強索的方法，而是給船主發放工錢，並且保證一旦船隻有損的話，刑天軍將會賠償其損失，所以當得知刑天軍要揮師南下攻打荊州的時候，周邊不少船民都聞訊趕來助戰，所以除了楊崑山組織起來的兩千多水卒之外，此次隨船南下助戰的船民還有兩千多人。
除此之外，羅汝才和李栓柱在四月打下樊城之後，便開始在樊城一帶招募人手造船，以備南下使用，所以各種船隻加在一起，基本上解決了運力的問題。
隨着肖天健一聲令下，各部人馬還有輜重都開始裝船，另外還有部分人馬走陸路沿江南下，水陸並進，朝着承天府殺奔了過去。
本來以刑天軍的能力，如果是左良玉在水上和刑天軍的船隊交戰的話，刑天軍可以說是難有勝算的，訓練水軍比起訓練步軍來說，要困難不少，可是左良玉這些年來，真是被刑天軍打怕了，再加上他軍中現在新兵也太多，有限的手下軍將們控制這些新兵很是困難，所以雖然他在荊州擁有戰船百條，但是卻沒敢主動逆水而上迎擊刑天軍的船隊。
所以刑天軍的船隊在楊崑山的引領下，僅以二十餘條拼湊起來的戰船開道，居然平安的順漢水抵達了距離承天府數十里之外的豐樂渡，並且在豐樂將隨船裝運的刑天軍物資、人馬卸下了船隻。
而與此同時走陸路的騎兵，還有幾個戰兵營也陸續抵達了承天府北面，沿途他們還攻下了宜城縣，兵將沿途漢水兩岸的一些敵對勢力給掃蕩了個乾淨，並且在宜城縣擊敗了坐鎮宜城縣的湖廣總兵錢中選，當場將錢中選斬殺，其麾下的三千多官兵也基本上被全殲，大部倒戈成了刑天軍的人。
左良玉早已得知刑天軍順漢水南下的消息，派麾下劉國能率領三萬人馬駐守承天府，而其子左夢庚則領五萬人馬駐守荊門，他自己則親率七萬大軍駐守荊州，以圖形成掎角之勢，來阻住刑天軍南下荊州。
而這一次肖天健順水南下，率領的兵馬其實數量並不算多，主戰的兵力只有近衛師一個整編師，編有七個戰兵營和兩個騎兵營，兩個重炮營，主戰兵力不過也就是一萬五千人左右，另外還有新編輔兵一萬人，預備營三個，加上水營的兵力不足一萬人，總兵力也就是在三萬人稍強一點。
而羅立的二師眼下已經出棗陽殺向了隨州，而李栓柱的第三師則因爲在襄陽損失比較大，又要留守襄樊一帶，所以都沒有隨軍南下。
如果單從兵力上來說，肖天健麾下的兵力和左良玉顯然是無法相比的，但是肖天健卻並不認爲自己處於劣勢，反倒是左良玉方面，完完全全的處於被動防守的地步。
當肖天健抵達承天府境內的時候，劉國能早已是如同驚弓之鳥一般，將主要的兵力都收縮在了承天府城池周邊，僅留下了少量兵力，試圖拖延刑天軍的進攻步伐。
可惜的是他的這種做法，根本無法拖延刑天軍，在劉耀本等人的猛烈進攻之下，僅用了兩天時間，便基本上將承天府以北的官軍給肅清了。
現如今左良玉麾下的官兵素質，和刑天軍已經沒有任何可比性了，反倒是刑天軍成了正規軍，左良玉麾下的官兵倒是成了農民軍了，短時間之內左良玉雖然裹挾了大批民衆爲兵，但是裝備卻沒地方弄，許多當兵的根本沒有武器，就更不用說是甲冑了，所以往往官軍和刑天軍一照面，便立即崩潰，衆多兵卒根本不給左良玉賣命，直接便臨陣倒戈，倒着幫刑天軍去攻殺那些欺壓他們的軍官們。
所以在肖天健抵達承天府之後，很快便肅清了承天府外圍的劉國能的散兵，將承天府包圍了起來。
雖然劉國能試圖派出麾下水軍出戰，前往豐樂一帶將刑天軍的船隊以及儲備在豐樂鎮一帶的糧秣燒燬，可是水營主將楊崑山率部在漢江江面上截住了他派出的船隊，死戰一場之後，將其麾下的水軍擊敗，楊崑山這一次水戰之中，身先士卒，率部跳到敵船上和官軍廝殺，負創數處，最終將官軍水軍遊擊將軍劉童斬殺，最終才使得官軍水軍崩潰。
而岸上則有輜兵不斷的朝江面上官軍船隻放炮、放銃，支援水營，兩部夾擊之下，劉國能麾下水軍大敗而逃，派出的幾十條船，當場被擊毀了十幾條，投降被俘了十幾條，剩下的則如同喪家之犬一般的順流南下，連承天府都不停靠，便逃向了荊州。
劉國能眼看賊軍勢大，自己無力阻止他們攻佔承天府，於是趕忙派人向左良玉和左夢庚求援，左良玉派兵立即從荊州出發，試圖馳援承天府，但是派出的一萬兵馬，在路上便譁變，主將被手下人所殺，數千官兵就地倒戈，奔投了刑天軍，轉眼間便成了肖天健麾下的輔兵，幫着肖天健包圍了承天府。
左夢庚聞訊之後，從荊門率領兩萬兵馬出戰，也試圖馳援承天府，但是剛剛行至冷水鎮一帶，便遭到了司徒亮的騎兵阻擊，一場拼殺之後，左夢庚麾下兵馬也當即大潰，左夢庚僅率不足三千人逃回了荊門，再也不敢增援承天府了。
承天府攻擊戰在六月二十這一天開始的，劉國能派出督戰隊在各部督戰，在城外構築了不少的壕溝、土牆，試圖阻止刑天軍靠近城牆，而他則親自坐鎮城中指揮。
大戰開始之後，肖天健命劉耀本等幾員戰將從幾個方向率領以戰兵營爲主力的突擊部隊，對承天府進行向心進攻，同時調動輔兵跟隨戰兵營助戰，另外又以兩個重炮營陳佈於承天府東北兩面，以重炮爲大軍開路。
刑天軍的部衆們則舉盾殺聲震天的朝着官軍猛攻過去，僅僅是兩天時間，劉國能在城外佈置的防禦措施便基本上被刑天軍徹底攻克，大批官兵就地便投降了刑天軍，隨即便又開始幫着刑天軍填壕、鋪路、造械，將承天府城圍成了鐵桶一般。