吳懿心中苦笑一聲，夜間攻城，他們沒有這方面的訓練，能否守住他也不知，但他卻不表露出來，對劉循道：“我們有三萬精兵，糧草物資充足，應該能守住，只是刀箭無眼，公子在外城太危險，請去內城督戰！”
成都和其他大城一樣，也分內城和外城，但畢竟成都已百年沒有遭遇戰火，守軍沒有荊州軍的抗敵經驗，事實上，劉璟也是在第一次柴桑失守後，才意識到內外城相連的嚴重後果，從而重新修築，而成都從未有過戰事，自然也意識不到要將內外城之間進行隔斷。
眼看大戰將至，劉循也不敢呆在外城，便躬身施一禮，“一切有勞吳將軍了！”
“公子去吧！我會盡力而爲。”
吳懿望着劉循背影匆匆遠去，他不由輕輕嘆了口氣，他們現在最大的問題並不是兵力糧草不足，而是民心不附，他們想招募民衆，十天時間卻只招募到數千人，成都民衆根本不願意爲劉循賣命，說到底還是因爲劉循名不正言不順，人民不承認他是益州之主。
自從劉璋死後，益州人心混亂，各郡縣都在觀望局勢發展，就連城中的三萬軍隊，也都不是爲劉循賣命，而是因爲他吳懿和張任等人的威信尚在，一但局勢明朗，軍隊恐怕也就分崩離析了。
正想着，忽然‘轟！’的一聲巨響，吳懿只覺腳下劇烈晃動一下，險些摔倒，他一把扶住了城垛，回頭望去，只見水門上方很多士兵都摔倒在地，一艘荊州軍戰船撞上了水門，城牆裂開了一道口子。
吳懿立刻意識到，荊州軍要藉助戰船登城了，他嘶聲大喊道：“給我射箭，堵住他們登城！”
城頭弓弩手紛紛向大船射箭，但毫無目標，船上看不見士兵，只有從箭樓的射孔內，無數的箭矢向城頭射來，城頭不斷有士兵被射倒，慘叫聲此起彼伏。
就在這時，船頭上原本豎立的登城梯開始緩緩放下了，轟然搭在城頭之上，按照最初的作戰計劃，下一步是將大量的火油投上城，形成一片火區，然後鷹擊軍登城。
但今天又臨時修改了計劃，由鷹擊軍改成重甲步兵登城，就不用再投擲火油，那樣會反而造成重甲步兵登城的巨大障礙。
隨着登城梯緩緩放下，在排梯後面的木臺上露出十名重甲步兵的身影，他們是第一波衝擊，爲首身材最高大者正是劉虎。
當登城梯剛剛搭上城頭，劉虎大吼一聲，揮動斬馬刀衝上城頭，長刀猛烈劈出，兩名守兵的人頭被劈飛出去，回刀飛旋反劈，另一名士兵被劈爲兩段，其餘九名士兵跟着他一起殺上了城頭。
十名重甲步兵都是挑選出來精銳，身高都在八尺二以上，膀闊腰圓，力大無比，瞬間便在城頭殺開了一片三丈方圓的空間。
這時，十幾艘大船已經陸續連在一起，兩千重甲步兵咚咚地列隊奔跑而來，手中斬馬刀寒光閃閃，士兵們殺氣騰騰，衝上登城平臺，沿着登城梯向城頭衝去。
吳懿眼睛都急紅了，嘶聲大喊道：“放箭！放箭！”
鋪天蓋地的箭矢向重甲步兵射去，但守軍們卻看到了令人恐怖的一幕，箭矢射在敵軍身上，卻絲毫沒有作用，紛紛彈開，他們就彷彿刀槍不入一般。
這時已有上百名重甲步兵衝上城頭，他們佔領的城頭越來越寬，他們列隊搏殺，三人一排，列成兩隊，在城頭上左右絞殺，所到之處銳不可擋，滿地都是破碎的屍體，血肉橫飛，頭顱和肢體堆滿了城頭。
事實上，重甲步兵主要用來對付騎兵，他們單獨作戰風險很大，比如最大的弱點就是行走不便，一旦摔倒就很難站起身，敵軍完全可以在地上佈滿陷阱和障礙，其次他們的重甲也並不是刀槍不入，用十石大黃弩的強勁鐵矢便可以將他們射穿。
但重甲步兵屢屢得手的原因卻是他們的出其不意，對方根本不知道有這麼一支軍隊存在，而沒有事先準備，至少益州軍沒有準備，如果是曹軍或者江東軍就不一樣了，曹軍和江東軍都曾經在他們手上吃過大虧，都事先有了應對的準備。
益州軍卻沒有任何準備，他們眼睜睜看着自己隊友如砍瓜切菜般被屠殺，死得悽慘無比，削掉一半的腦袋，橫七豎八的手臂和大腿，被斬成兩段的軀體，一團團內臟從斷開的身體裡流出，空氣的血腥之氣聞之慾嘔，士兵們嚇得魂飛魄散，鬥志全消，掉頭便亡命奔逃。
吳懿急得大喊大叫，不準士兵們逃跑，他一連殺了十幾名逃兵，卻無法阻止士兵們潰逃，這時，他忽然發現岸邊有上萬荊州士兵紛紛登船，藉助已經打開的上城通道正源源不斷殺上城頭，城頭上的荊州軍已經超過了益州軍的人數，吳懿心中有些絕望了。
“將軍，快撤退到內城，要不就來不及了！”
吳懿的親兵大聲叫喊，他們不管吳懿是否願意，將他硬擡起來，向內城奔去，益州軍在外城全線潰敗了，外城門已經被打開，吊橋緩緩放下，埋伏在城外的上萬軍隊殺入外城
內城和外城之間相隔約兩百步，沒有了護城河，也沒有了吊橋，軍隊直接衝到城門前，數百名士兵抱着巨大撞城槌猛烈地撞擊內城門，‘咚——’沉悶而巨大的響聲傳遍的全城，城牆在晃動，士兵們紛紛站立不穩。
內城頭上的劉循嚇得渾身發抖，望着黑壓壓的敵軍殺進內城，感覺到腳下劇烈晃動，城門發出即將被撞開的破刺聲，劉循的腿都嚇軟了，扶着侍衛向城內逃跑，侍衛們見勢不妙，簇擁着他下了城，向州牧府倉惶逃去。
張任和吳懿各率千人，在東西兩側的城頭上拼死抵抗重甲步兵向內城進攻，中間沒有隔斷，只能靠血肉之軀來抵抗敵軍。
此時，內城守軍也知道內城大門即將被攻破，成都陷落在即，所有人心中都絕望了，連劉循也逃走了，沒有人再願意賣命，士兵們脫去盔甲，扔掉兵器，紛紛離開了城頭，逃進城內。
就在這時，外城頭上忽然火光大亮，數千士兵舉起了火把，將外城頭照如白晝，‘咚——咚——’沉悶的鼓聲敲響，就彷彿是一道命令，所有荊州軍的進攻都忽然停止下來，重甲士兵不再劈殺衝刺，撞門士兵也停止了撞擊，迅速後退下去。
守軍們不知所措，紛紛向外城頭上望去，只見一支千餘人的騎兵簇擁着一名金盔金甲的大將上了城頭，大旗招展，在烈烈的火光照耀下，大旗上清晰地出現一個斗大的‘劉’字，內城頭上的益州士兵們略略騷動起來，這是荊州牧劉璟到來了。
劉璟在正門上方停下，他手中長戟高舉，全城霎時間安靜下來，只聽他大喊道：“守城的弟兄們聽着，我乃荊州牧劉璟，吾不願殺戮，給爾等一次機會，放下武器投降，荊州軍秋毫不犯，所有文武官員的財產一律保護，在明天正午前，若成都還沒有投降，荊州軍將屠城立威！”
他的聲音低沉而清晰，在內外城頭上回蕩，每個人都聽得清清楚楚，守軍們都紛紛低下了頭，連張任也感到無比的疲憊，心中沒有了鬥志，低低嘆息一聲。
劉璟隨即下令，“退兵！”
荊州軍如退潮一般的撤退了，一刻鐘後，三萬荊州軍撤退得乾乾淨淨，連陣亡士兵的士兵和傷兵也被擡走了，登城梯被鉸鏈拉起，船隊開始緩緩後撤。
吳懿望着空空蕩蕩的外城，不由長長的嘆了口氣，自言自語道：“大勢已去！”
這一夜，成都城註定將是不眠之夜，荊州軍在攻破城池最後一刻撤退了，並不是敗退，而是給他們一次投降的機會，民心也已不再支持劉璋家族，八千多招募的民夫一夜之間逃亡殆盡，連訓練他們的士兵跟着跑掉了。
軍心也隨之潰散，從四更時開始，整營整營的士兵紛紛脫下盔甲、丟棄兵器逃入民間躲藏，到天亮時，三萬軍隊只剩下一萬餘人。
東方的天空漸漸翻起了魚肚白，天已麻麻亮，已經可以看見遠方的山脈和河流，吳懿獨自一人，孤零零地在外城上巡邏，剩下未逃的士兵們正在外城忙碌地清理屍體，拎水沖刷滿地的鮮血。
這時，一名軍官奔至吳懿面前，指着外城門道：“吳將軍，外城門已經被摧毀，外城吊橋的鐵鏈也被斬斷了，至少要三天才能修好。”
吳懿嘆了口氣，搖搖頭道：“不要修了，隨它吧！”
軍官呆了一下，遲疑着離開，吳懿又看了看身旁的士兵們，士兵們都停下手中的活，呆呆地望着他，吳懿勉強笑了笑問道：“各位還想再戰嗎？”
所有的士兵都搖頭了，一名年長的老兵道：“我們不想再戰，但我們也不願拋棄老將軍逃亡。”
“我知道！”
吳懿鼻子有些發酸，點點頭說：“我不會讓你們再白白送死，不會讓你們家人被屠殺。”
他嘆息一聲，轉身向內城走去。