馬岱因爲和馬超感情很好，所以心中很是痛恨奪走馬超妻子楊氏，讓天下人都譏笑他的曹智。而馬岱很清楚知道，馬騰從前曾參加衣帶詔密謀殺曹之事。所以在兩人飲宴時，互相研究，如果曹智要對他馬騰不利，應該怎麼辦？
馬岱認爲寧可擔心，不如反過來趁曹智出城迎接馬騰之際，他們乘機殺了他。
馬騰一聽自己這個侄子的計劃，嚇了一大跳，並且堅決反對。馬騰認爲現在殺了曹智，太不明智了。以他們目前的實力根本控制不住許都，而且這樣一來，他們不反也得反了，把自己迴旋的餘地都封死，並會招來曹智部下的瘋狂反擊，到時肯定是玉石俱焚的結局。
馬騰現在可還沒到孤注一擲的地步，這次不但沒聽相對年紀較大、成熟的侄子馬岱的提議，還把馬岱趕回後陣，繼續押運糧草後，就與黃奎計劃好與曹智的迎接事宜後，就準備老老實實等着曹智出城來迎接，看看情形再說。馬騰目前還是對曹智真實是要他在許都爲官，不是要對他不利，抱有很大的期望和幻想。
黃奎因喝醉就先回府休息，黃奎有個心愛的妾侍名叫春香，而春香和黃奎妻舅苗澤私通。這個苗澤呢，則是曹智安排在黃奎身邊的眼線。
當晚春香侍奉黃奎，從他半醉的口語中知道他明早要陪同曹智到城外去迎接馬騰，並且馬騰並沒有什麼特殊的舉動，想來是個輕鬆好乾的活兒。
春香馬上把收集到的情況告知苗澤，苗澤一直認爲投靠曹智，爲他辦事這是升官發財的絕佳機會。便乘夜把春香處轉交過來的消息通知了曹智的手下。
翌日，正熱切期待着曹智盛大迎接的馬騰，引來的是曹智一見面就下令將馬騰拿下的翻臉和分派將領四面包圍他的五千人馬的軍事行動。
曹智將馬騰一家擒住，將那些西涼兵重重圍困，並把黃奎也一併擒了。他們兩人堅持無罪，質問着曹智爲什麼曹智下令擒拿他們。黃奎更是大叫冤枉，這時曹智便引出苗澤和春香指證，說他們倆密謀在今日要刺殺與他。
馬騰大罵曹智卑鄙，這是純的栽贓陷害。而黃奎更是顫抖的指着自己身邊的兩個親人，一下子氣暈了過去。
曹智卻在此時，在陪同而來見證的羣臣面前，指天畫地的激動道：“像黃奎此等豎儒，還有馬騰這些亂臣賊子，不能在留在朝廷，貽害國家。我要爲國除賊，這次他們的計謀敗露，也是天意也！”
隨後曹智一聲令下，馬騰、黃奎、馬鐵、馬休皆被斬之，而一心想攀附曹智這顆大枝的苗澤和春香也被曹智秘密斬首，曹智認爲留下這兩個人，不但無用，而且還會留下口舌和話柄。爲了保證征伐關中的順利推進，與出師有名的輿論，曹智也不得不殺人滅口，這是一個梟雄所應該具備的冷酷本色。
“曹智的大軍從洛陽殺來了！”
“曹智已將馬騰、馬鐵、馬休斬首示衆了！”
這兩條消息隨着驚慌的流民和商旅，由東向西滾滾而來，很快就傳到了駐守郿縣的馬超耳中。
“什麼？……曹智我不殺你，勢必爲人，嗚嗚……”
無比震驚和悲憤的馬超很快就確認了這一消息，因爲此次進京唯一生還的馬岱回到了郿縣。他向馬超複述了曹智誣陷馬騰與黃奎合謀暗殺曹智，而被處斬。馬岱的話惹來馬超又一次的悲呼和痛哭，最後甚至還哭暈過去兩次。誰都看得出這是陰謀，但馬超深深地悔恨自己當初爲什麼不勸阻父親去往許都，馬超甚至此時在心中產生了馬騰、馬鐵、馬休的死應該有他不可推卸責任的自責感。
接着，又確認了很多騎在馬背和駱駝上的商旅看見的曹軍大旗正滾滾而來的消息。
馬超隨即下令全軍爲馬騰服喪，全軍舉哀，並在馬騰和兩位胞弟的靈位前，宣佈“反了！”
馬超人處在極度悲憤中，但腦子還是很清楚的。他知道僅憑自己手上這點力量，雖然反了曹智，但要與曹智的勢力抗衡，肯定是不夠的。還有就是必須馬上加強潼關的防守，以堵住曹軍西進之路。
馬超命令馬岱率部先行奔往潼關後，又統領兵馬，一路上聯絡了天水、街亭等地的守將候選、程銀、李堪等人，一同反曹。一路上馬超還聽說了發生在河東的混亂局面，馬超認爲這是絕佳的機會，於是派人前往幷州，聯絡高幹，共同舉事。
馬超對於一路突進關中和涼州的曹軍，並沒有急着趕往潼關。而是先去拜訪了他們家的老冤家，老對頭——韓遂。
面對利益的需要和政治現實，從來都是沒有永遠的朋友和敵人。對於韓遂這個殺母仇人，現在馬超很現實的放下了這段仇恨，轉而要聯合韓遂共同抗曹。
馬超明白，現在他是聯合到一些關中豪強，但這還遠遠不夠。沒有與韓遂聯合，是不可能與曹智抗衡的。只有聯合韓遂，才更有把握能抵抗曹智。因爲現實就是目前來說他和韓遂是關中最大的勢力了。
但是馬超在韓遂的妻弟張橫的陪同下，來到韓遂的大本營金城。但不巧的是，韓遂正好不在金城。韓遂此時正率部在威武一帶討伐另一個“老冤家” 武威太守張猛，而金城則有韓遂的司馬閻行在家留守着。
閻行一見馬超一身孝服，大驚道：“將軍何故如此？”
馬超留着淚把馬騰、馬鐵、馬休在許都慘遭曹智毒手的事說了。
閻行大驚，臉色蠟黃的急問馬超“那韓將軍的公子和我父母……”
原來韓遂這塊，不但他的兒子在許都爲人質，連閻行的父母也在那裡爲人質。
一聽到曹智殺了馬騰父子三人，閻行第一反應就是他們在許都的家人有沒有遇害。
馬超對於韓遂、閻行的家人生死，並不十分清楚。但他很巧妙，只是一個勁的悲痛，沒說一個字，到底韓遂、閻行他們的家人現在怎麼樣了，馬超裝出一副我的家人都被曹智害了，你們的家人還用說，一定也是被曹智殺了的意思。
閻行雖然出身武將，但腦子還是有的。他看的出馬超突然來訪，穿着孝服，說明肯定是反了。作爲兩家的宿怨，馬超卻在這個時候登門拜訪韓遂，想來是想聯合他家主公韓遂，準備共同對抗曹智。
這種事可大可小，閻行可不敢做主，所以閻行立刻放下急躁的心情，跟馬超打起太極來。
“我送父母去往許都時，曹丞相曾親口對我說，他信任你與韓將軍，我想這裡面會不會有些……”
“住口，你是不是要說‘誤會’兩字，你個不忠不孝之人，爲了自己的前途富貴，竟連父母都不顧了。哼，閻行你給我讓開，我要親自去找韓遂……”
馬超說罷就猛揮一皮鞭，推開閻行走了。閻行差點被馬超那一鞭子抽中，閻行很生氣馬超的無禮。但也不敢擋馬超去往威武尋找韓遂的大駕，因爲人家畢竟死了老爹、兄弟，火氣大着呢，犯不着跟他現在翻臉。
馬超風馳電掣的感到威武，找到韓遂，死活的把他拉回了金城，並且還找來了已經與他有聯繫的候選、程銀、李堪等人。
這些人雖是一城、一郡的小諸侯，但之前都是依附韓遂的，說難聽點他們都是韓遂的手下，沒韓遂這個老頭子點頭，他們還真不敢隨意調動兵馬，跟着馬超去打曹智。
馬超把韓遂從威武拉回金城後，先是告之了馬騰、馬鐵、馬休等人在許都被殺害的消息。
韓遂也是嚇了一大跳，第一反應還是自己兒子怎樣了。但馬超這次倒是直接說了他的“聽說”，韓遂的兒子也被曹智處決了。但這個說法，韓遂沒全信，他兒子被曹智處決這麼大的事，他會一點風聲沒有。老實說韓遂在許都也是有眼線的，雖然不是很上流的人物，但這麼大的事，他們還不至於一點不知道的。
話說回來，他們和曹智相互猜忌和遲早的翻臉，都是大家心知肚明，遲早的事。韓遂山高皇帝遠的在涼州，在關中橫行，大家都心知肚明，作爲朝廷代表的曹智不可能永遠坐視不理的。他們兵刃相見，是遲早的事。
但連韓遂也沒想到，曹智動作這麼快，翻臉比翻書還快，而且把手一下子伸了過來，讓他有點猝不及防。一直以來，他韓遂可是一直很聽曹智這個朝廷話的，出兵陳倉，攻打張猛，可都是曹智下令，他韓遂認真執行的，怎麼說翻臉就翻臉了呢？
這時馬超和一羣心腹手下都看着他，要他立即表態，還真是爲難了韓遂。這事能草率決定嗎？這可是謀反，又不是小孩過家家，說玩就玩的。這事玩的不好，就是要掉腦袋，貽害自己姓氏一族人的。
韓遂剛想打兩手太極，先穩一穩再作定計時，馬超噗通一下，解下自己的印綬，雙手捧着，高舉過頭，對着韓遂眼淚汪汪道：“韓叔，你和我父親可是結義兄弟，現在我父親死了，您就是我的長輩了。你要爲我做主，帶着小侄爲父親報仇啊！現在我將旗下的兵馬統統交給您帶領，您以後就是我的義父了！”