慕容氏在遼東奮戰多年後，打敗了強大的宇文部落和段部落，還打敗了有意一統遼東及朝鮮，進而入主中原的東北小強高句麗，等到五胡亂華中期，慕容廆的兒子慕容皝在位時，慕容氏已經成了遼東一帶首屈一指的強大部落了，而且此時的慕容部落，還奉南渡長江的東晉政權爲正溯，接受了東晉政權的封號。
此時的中原，匈奴人建立的漢國（匈奴人劉淵是五胡亂華時期第一個起事的，他以當年漢朝公主和親匈奴爲由，大言不慚地說自己是漢朝的女婿，一開始建立的是漢國，後來打下中原後才改國號爲趙，也改漢姓爲劉。）已經被羯人石勒建立的後趙所取代。
當時的後趙，即使在虎狼橫行的十六國時期也算得上異常野蠻，而後趙主石虎，更是一個毫無人性的暴君，奸-淫和屠殺就是他和他手下虎狼蠻軍人生的全部，靠着殘暴與鐵血，後趙幾乎佔據了除了涼州外的整個北方中原。
石虎的眼光投向了遼東之地的慕容部落，征戰一生的羯族暴君敏銳地感覺到了這些鮮卑人巨大的潛力與威脅，於是起大軍攻燕，卻被慕容部落打了一個漂亮的防守反擊，擊潰了石虎那支橫掃天下的暴軍，斬首超過十萬，從此鮮卑慕容氏名震天下，四方部落紛紛聞名歸附，擁衆數十萬，具備了入主中原的實力。
而石虎大敗而歸後，又屋漏偏逢連夜雨，幾個兒子爲了儲君之位掐得你死我活。甚至親自動手屠殺兄弟。氣得石虎一命嗚呼。他死之後，他的兒子們紛紛擁兵而起，相互攻殺，建立於暴力與恐怖之上的後趙帝國迅速地崩潰瓦解。
當時的中原之地，無月不攻，無日不戰，一片人間地獄，石虎的養孫。漢人冉閔趁機自立，盡殺石虎衆子侄，建立冉魏帝國，並下達殺胡令，宣稱“內外六夷，凡稱兵仗者皆斬”，一夜之間，僅鄴城（即隋朝時的相州，三國時曹魏的首都，幾百年來一直是北方重鎮）一地。被殺的胡人就高達二十多萬。
冉魏雖有霸王項羽之勇，但政治上短視。戰略上無謀，雖然戰場上攻殺胡人有一定優勢，但始終未能將胡人全部驅逐出中原，相反還迫不及待地稱帝自立，斷絕了與東晉漢人王朝的聯繫，陷自己於四面楚歌的境地。
由於中原征戰經年，生產完全被破壞，等到冉閔建國後，才突然發現自己國內無可戰之兵，更無糧草，各地都出現赤地千里，易子而食的慘劇。也就是在這個時候，鮮卑慕容氏的當主慕容俊作出了重大決策，全部落南下，四十萬騎兵席捲中原大地，建立自己的大燕帝國!
帶了萬餘步兵北上覓食的冉閔，正一頭撞上了十幾萬慕容氏騎兵的主力，而這支部隊的主將就是號稱十六國第一名將的慕容恪，慕容氏的騎兵都是剽悍迅捷的草原騎射輕騎，作戰方式與突厥人幾乎如出一轍，但冉閔的這萬餘步兵卻全是跟隨他征戰多年，百戰餘生的超級精銳，兩強相遇，打得是天昏地暗，日月無光。
在北方草原所向無敵的鮮卑騎兵居然在幾天內十戰十敗，士氣大衰，而冉閔的部下雖然取勝，卻也傷亡慘重，露出疲態，而且重裝步兵無法追上四條腿的戰馬，每次都是擊潰戰，無法形成殲滅。
在最後決戰之時，慕容恪爲了防止已經膽寒的部下再一次習慣性地一觸即潰，將中軍衛隊的五千騎馬腿全部用鐵索綁在一起，是爲連環馬，整排幾十騎爲一隊，這樣即使有一兩個人想逃跑，也不可能逃得掉。慕容恪親自把帥旗立於這五千騎當中，以中軍的連環馬吸引冉閔主力，兩側包抄敵後，力求全殲。
血腥而殘酷的戰鬥從拂曉一直打到黃昏，冉魏軍終於因爲寡不敵衆而功虧一簣，有項王之勇的冉閔，左手長槊，右手大刀，在此戰中連殺三百多人，幾次衝到距離慕容恪帥旗只有幾十步處，卻就差了最後一點點，無法突破連環戰馬陣，在全軍覆沒前只能被迫突圍。
冉閔逃出去後由於坐騎，汗血寶馬朱龍力竭而死，自己也被慕容氏俘獲，最後被斬於遼東龍城，冉魏作爲五胡亂華時期北方唯一一個漢人政權，終於悲壯地落下了帷幕。
站在冉魏帝國的屍體上，慕容氏成功地入主了中原，佔據了潼關以東，淮河以北的廣大地盤，建立了前燕帝國（爲啥要一個前字，下文會道來），此時的慕容氏，兵鋒極盛，擁兵四十多萬，佔據的地盤也是漢族的核心區域。
慕容氏剛剛建國之時，南方的東晉漢人政權實權被大權臣，荊州大軍閥恆溫所控制，恆溫趁着燕國初建，起五萬大軍北伐。
而慕容恪則沉着冷靜地應對，針對吳兵輕果，但運輸成爲問題的弱點，一路將恆溫的大軍引誘到北方的枋頭一帶，再以斷其糧道，以鐵騎合圍，最終大敗恆溫，讓身爲天下名將的恆溫經歷了人生最慘重的一敗，比冉閔幸運的是，他還帶了不到一萬的殘兵敗將逃回了江南，氣得連廢了兩個東晉皇帝沖沖晦氣，但自己卻是再也不敢談北伐之事了。
經此大勝，燕國算是在北方徹底站穩了腳跟，而靠着打敗冉閔和恆溫兩大名將的功績，慕容恪成爲當之無愧的十六國第一名將。
在當時天下並立的三大強權：關東前燕，關中前秦，江南東晉中，屬於最強的一個，而燕國皇帝慕容俊的兄弟子侄們，也是個個英雄了得，慕容恪、慕容垂、慕容德等人，均是名震天下的將帥之才，領軍作戰，所向披靡。無論是江南的東晉還是關中的氐人政權前秦，都只能畏服於前燕，緊守門戶，不敢與之爭鋒。
可慕容氏有一個最惡劣的傳統，那就是家族間的內鬥，這個家族人才輩出，猛將智士層出不窮，但人人都自恃有才，會盯着那把最高的椅子，從當年慕容吐谷渾出走後，這似乎就成了這個家族一個揮之不去的魔咒，一直持續到慕容氏的滅亡。
慕容俊建國後沒幾年就死了，慕容恪也很快隨之而去，後主慕容韋是個無能之輩，偏偏還猜忌自己那幾個能力出衆，堪稱國之柱石的叔父，逼得名將慕容垂家破人亡，被迫投奔了前秦，而慕容氏前燕國也在內耗中消耗了太多的國力與家族的凝聚力，被擁有苻堅和王猛這對黃金君臣搭檔的前秦帝國最後消滅。
苻堅的前秦帝國是五胡亂華時代北方最偉大的一個胡人政權，苻堅雖是氐人，卻有着漢人帝王中也難得一見的仁厚與雄才大略，在領地內推行民族融和，各族平等的政策，對於投降自己的敵國君臣，也是封官賞爵，寬以待之，他的丞相王猛更是有諸葛之才，堪稱千古名相，而軍事才能比起諸葛武候更是有過之而無不及。
消滅了前燕，一統北方後，志得意滿的苻堅準備飲馬長江，消滅東晉，一統天下，而當時已經重病的王猛卻意識到東晉的氣數未盡，在強大的外部壓力下，江南的士民團結，君臣一心，有爲保護漢人正溯而血戰到底的覺悟，加上有丞相謝安這樣的名臣，又有謝玄爲首的精銳北府軍和恆溫留下的強大荊州軍，雖無北伐之力，卻憑着長江天險，有自保之能。